發(fā)布時間: 2024年12月23日 23:57
具體到康美藥業(yè)的案例，會有哪些機構(gòu)受牽連，從投資者索賠訴訟的角度來看，仍要以證監(jiān)會的行政處罰為準。
《財經(jīng)》記者 趙天宇 張建鋒 王穎 | 文 王小 陸玲 | 編輯
年報披露季剛過，醫(yī)藥股的“雷”落在了康美藥業(yè)（600518.SH），而且是延時爆破。4月30日，公司稱2017年的財報會計處理出錯，導致公司營收、應收賬款、存貨等20余項都發(fā)生變化。
5月8日，雖然康美藥業(yè)實控人、董事長馬興田向康美藥業(yè)回函稱，不存在應披露而未披露的重大事項，但市場恐慌情緒仍在?！俺鲥e”事件后，康美藥業(yè)股價連續(xù)三天跌停，5月8日再度“一字”跌停于每股6.96元，4個交易日市值跌去181億元。
最引人注意的是，2017年該公司的貨幣資金多算了299.44億元，在更正公告中，僅以“公司核算賬戶資金時存在錯誤”一筆輕飄飄帶過。上交所4月30日、5月5日連發(fā)兩函，直言“公司應當嚴格區(qū)分會計準則理解錯誤和管理層有意財務舞弊行為性質(zhì)的不同”，要求如實核查是否存在信息披露違法違規(guī)。申萬菱信基金管理有限公司，決定將所持康美藥業(yè)的估值價格下調(diào)至6.42元。
此前，康美藥業(yè)高額貨幣資金躺賬與不斷舉債的“打法”曾備受市場質(zhì)疑。而在“差錯”后，公司2018年度對關(guān)聯(lián)方提供高達88.79億元資金余額，能否回收亦受到審計機構(gòu)的質(zhì)疑。
截至發(fā)稿，康美藥業(yè)尚未回應《財經(jīng)》記者的采訪請求。
對康美藥業(yè)涉嫌財務造假的質(zhì)疑仍未停息，股價連續(xù)暴跌讓投資者開始維權(quán)。北京盈科（上海）律師事務所謝連杰律師告訴《財經(jīng)》記者，目前已接受數(shù)百位股民對康美藥業(yè)的索賠委托，股民損失單個最高金額過千萬元。而審計機構(gòu)也可能成為索賠對象。
康美藥業(yè)主業(yè)是中藥飲片的生產(chǎn)和銷售，其整體業(yè)務已覆蓋中藥、西藥、醫(yī)療器械、保健品等多領(lǐng)域。該公司早在2001年就已上市，以2018年營業(yè)收入計算，康美藥業(yè)已是A股制藥類前五名。如此多的財務差錯出現(xiàn)在這樣一家老牌上市公司，令市場驚詫。
康美藥業(yè)這場遲來的2017年財務數(shù)據(jù)更正，一口氣調(diào)整了22個具體報表科目。若是財報中個別科目出錯，短期內(nèi)發(fā)現(xiàn)并迅速更正，這類情況并非異常；但系統(tǒng)性的調(diào)整如此多的科目，且涉及金額在百億元級別，這在A股罕見。
“這是對會計的極大侮辱，出現(xiàn)如此大的差錯僅輕言說更正?！币晃粡臉I(yè)者如此評價此事。
依據(jù)康美藥業(yè)2017年財務報表的更改公告，該公司在這一年度的會計處理漏洞百出，一些基礎(chǔ)的、可直接點數(shù)的項目都出現(xiàn)問題。
諸如采購付款、工程款支付，及確認業(yè)務款項會計處理存在錯誤，導致應收賬款少計6.41億元，存貨少計195.46億元，在建工程少計6.32億元；由于核算賬戶資金存在錯誤，貨幣資金多計299.44億元；2017年年度營收多計88.98億元，營業(yè)成本多計76.62億元，銷售費用少計4.97億元，財務費用少計2.28億元。
同時，銷售商品、提供勞務收到的現(xiàn)金項目多計103億元；收到其他與經(jīng)營活動有關(guān)的現(xiàn)金項目少計 1.38億元;購買商品、接受勞務支付的現(xiàn)金項目多計 73.01億元；支付其他與經(jīng)營活動有關(guān)的現(xiàn)金項目少計 38.22億元；購建固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)和其他長期資產(chǎn)支付的現(xiàn)金項目少計 3.52億元；收到其他與籌資活動有關(guān)的現(xiàn)金項目多計3.6億元。
一系列的財務數(shù)據(jù)修改后，康美藥業(yè)2017年的基本每股收益由0.784元降至0.388元，這意味著每股創(chuàng)造的稅后利潤直接打?qū)φ郏@些衡量其投資價值的指標大打折扣。
“不能以所謂的會計差錯，來掩蓋事實，不能玩文字游戲?！敝醒胴斀?jīng)大學、中國人民大學研究生客座導師馬靖昊告訴《財經(jīng)》記者，若是財務差錯，理應有一個限度，而系統(tǒng)性、上百億的調(diào)整，不具有合理性。
長江商學院終身教授薛云奎發(fā)文稱，康美藥業(yè)“讓會計無地自容”，亦質(zhì)疑這次事件到底是會計差錯，還是會計舞弊。
市場關(guān)注的焦點在于康美藥業(yè)減少貨幣資金299.44億元，并增加了存貨、在建工程、應收賬款，但后三項的計算根本與貨幣資金項目不相干。這此消彼長的調(diào)整，被會計師們認為“像魔術(shù)一般”，難以采信。
面對洶洶質(zhì)疑，4月30日康美藥業(yè)董事長馬興田公開致信全體股東時，承認公司出現(xiàn)了治理不完善、內(nèi)部控制不健全、財務管理不完善、信息披露不規(guī)范等問題，但只歸因于“過去快速發(fā)展”，薄弱環(huán)節(jié)在內(nèi)外部壓力下凸顯。
同日，馬興田也曾說，財務差錯和財務造假是兩件事。這句話被5月6日上交所的問詢函援引，直言“你公司應當嚴格區(qū)分會計準則理解錯誤和管理層有意財務舞弊行為性質(zhì)的不同”，并提問多項差錯調(diào)整的具體情況以及合規(guī)性，并要求公司全體董事、監(jiān)事、高級管理人員自查，對自身是否勤勉盡責、是否存在主觀故意、是否存在管理層舞弊行為明確發(fā)表意見。
這已是上交所對此事的第二次來函，第一次則在4月30日康美藥業(yè)公布財務調(diào)整當天，上交所在監(jiān)管工作函中，要求康美藥業(yè)核實公司內(nèi)部控制、財務管理等方面存在的問題。
讓投資者忐忑的還有，因涉嫌信息披露違法違規(guī)，2018年12月28日，康美藥業(yè)收到證監(jiān)會《調(diào)查通知書》。目前查尚未公布結(jié)論。
此前，康美藥業(yè)的超高貨幣資金躺帳與高額舉債之間的矛盾就備受市場質(zhì)疑 。
2001年上市之初的康美藥業(yè)，主要產(chǎn)品為康美利樂、康美諾沙、康美絡欣平及外購產(chǎn)品。彼時，公司營收3.81億元，凈利潤2915.69萬元。時年，公司貨幣資金為1.59億元，占總資產(chǎn)比例為30.69%。
借力資本市場，公司迅速發(fā)展，2014年，公司營收入、凈利潤分別增至159.49億元、22.86億元，公司貨幣資金為99.85億元，占總資產(chǎn)比例為35.82%。公司業(yè)務亦拓展至中藥、西藥、保健食品、物業(yè)租售。當年，公司持股90%股份的集安大地參業(yè)有限公司，參地已累計完成種植面積超8,000畝，預計2016年底累計種植總面積將超1.8萬畝，是國內(nèi)人參種植面積最大的企業(yè)。
隨后，公司貨幣資金快速飆升。2015年度，康美藥業(yè)貨幣資金為158.18億元，占總資產(chǎn)比例亦提升到41.51%。2018年上半年，公司貨幣資金飆升到398.85億元，占總資產(chǎn)比例過半。
相對于其他上市公司利用閑置資金獲取理財產(chǎn)品收益不同的是，《財經(jīng)》記者注意到，康美藥業(yè)雖然手握巨額貨幣資金，但在2014年-2018年上半年，未見公司有理財產(chǎn)品收益。
與巨額貨幣資金放在賬上形成巨大反差的是，康美藥業(yè)卻在大舉債務。
2015年，公司發(fā)行票面利率為 5.33%的24億元公司債，并發(fā)行總金額為55億元的三期短期融資券。
2017年度，康美藥業(yè)發(fā)行交換公司債券、中期票據(jù)、短期融資債等有些負債總額高達160億元。2018年度，公司發(fā)債仍在持續(xù)。
據(jù)wind數(shù)據(jù)統(tǒng)計，康美藥業(yè)自上市以來，資本市場首發(fā)及再融資共計256億元，包括172億元的增發(fā)、配股等股權(quán)融資，以及84億元公司債券融資。
不斷發(fā)債，讓公司的有息負債（短期借款、應付債券）從2014年的54.11億元大幅增至2018年上半年的257.25億元，占歸屬于上市公司股東凈資產(chǎn)比例從32.27%飆升至77.17%。公司應付利息也從0.87億元大幅上升至5.19億元。
康美藥業(yè)手中眾多現(xiàn)金不用，卻不斷用高額成本的負債來擴張，曾讓市場質(zhì)疑公司貨幣數(shù)據(jù)的真實性。
現(xiàn)如今“財務差錯”印證了此前市場猜測。
一位不愿具名的審計師向《財經(jīng)》記者透露，貨幣資金本來是最難造假的，從存在性方面最好驗證，且有第三方的記錄，以往虛增的利潤會轉(zhuǎn)化成比較隱蔽的科目，比如應收賬款、固定資產(chǎn)或在建工程，再通過計提減值準備消化掉。
公司2018年賬上存貨高達342億的存貨也備受市場關(guān)注。
2016年以來，康美藥業(yè)的存貨周轉(zhuǎn)率逐年下降，分別為1.35次、0.45次、0.39次。其中還包含37.9億元的消耗性生物資產(chǎn)，主要是自行種植的人參、林下參等。
2018年報中披露：“采購渠道方面，公司中藥材采購包括產(chǎn)地直接采購和市場化采購。產(chǎn)地直接采購是指公司直接到中藥材的產(chǎn)地，與藥材生產(chǎn)商或農(nóng)戶進行采購?！?/p>
有審計師向《財經(jīng)》記者表示，農(nóng)林產(chǎn)品由于盤點難、審計難，是造假的高發(fā)地帶，涉及到比較多的現(xiàn)金交易和無票采購，獐子島不知去哪兒的扇貝，就是前車之鑒。
馬靖昊認為，存貨高估，可能有一部分應該結(jié)轉(zhuǎn)營業(yè)成本的存貨未結(jié)轉(zhuǎn)，這樣就會導致毛利率虛高，同時存貨虛高，“康美藥業(yè)2017年毛利率高達30%，遠高于同行業(yè)11.4%?！?/p>
2017年年報數(shù)據(jù)顯示，收入增幅為22.34%，高于行業(yè)平均增幅，且自制藥品收入同比下降37.88%，藥品貿(mào)易和醫(yī)療器械收入同比分別增長31.44%和117.88%，貿(mào)易類收入占比大幅增加。
值得注意的是，因關(guān)聯(lián)方資金往來、子公司項目資料不完整，康美藥業(yè)2018年度財務報告被出示非標審計意見。
公司下屬子公司通過自查補計入部分工程項目款，包括固定資產(chǎn)、投資性房地產(chǎn)、在建工程合計36億元，因項目材料不齊全，導致廣東正中珠江會計師事務所(特殊普通合伙)（簡稱“正中珠江”）無法證明交易的完整性和準確性。同時，由于未能獲取充分、適當?shù)膶徲嬜C據(jù)，正中珠江無法確定康美藥業(yè)當年度對關(guān)聯(lián)方提供88.79億元資金余額的準確性，及可回收行做出合理估計。
這些關(guān)聯(lián)資金流向何處？
天眼查顯示，康美藥業(yè)的大股東在上市公司體外有不少金融公司，有業(yè)內(nèi)人士推測，這些錢可能被挪做資本運作。
2018年10月，第一財經(jīng)報道稱，深圳博益投資法人王廉君因涉嫌操縱股價、內(nèi)幕交易已被采取強制措施，操縱標的可能涉及康美藥業(yè)，博益投資由康美藥業(yè)實控人馬興田控制。
股價暴跌，令股民蒙受損失。一些股民開始尋求途徑試圖向康美藥業(yè)索賠，而為康美藥業(yè)服務的中介機構(gòu)也面臨被索賠的可能。
“康美藥業(yè)的更正公告，說明其已經(jīng)認可公司確實存在財務造假，而康美藥業(yè)發(fā)布2017年財務報告時，承諾其數(shù)據(jù)是真實、準確、完整的?！北本┦杏坡蓭熓聞账靶←惵蓭煂Α敦斀?jīng)》記者表示，從《證券法》視角來看，康美藥業(yè)的行為涉嫌虛假陳述，即指行為人在披露信息時，將不存在的事實在信息披露文件中予以記載，或者違背事實的真相進行記載。后續(xù)，證監(jiān)會依據(jù)證券法的相關(guān)條款對康美藥業(yè)以及有關(guān)責任人予以行政處罰，認為其構(gòu)成犯罪的，還有可能將犯罪線索移送給公安機關(guān)。
其進一步指出，公司以承認存在重大財務差錯的方式，對賬面進行了調(diào)整，后續(xù)證監(jiān)會可能根據(jù)公司的更正數(shù)據(jù)以及以前披露的財務數(shù)據(jù)兩者之間的差距，認定財務造假，并對其予以行政處罰。
以往的類似案例也是不少，如山東墨龍、金亞科技、爾康制藥、華銳風電等，都曾經(jīng)發(fā)布過更正公告，有的更正公告是在立案調(diào)查之前，有的則是在被立案調(diào)查調(diào)查之后，證監(jiān)會最終認定其虛假陳述，作出了處罰。目前，山東墨龍、金亞科技、爾康制藥均遭到投資者的索賠，且在索賠有效期內(nèi)。
謝連杰告訴《財經(jīng)》記者，在去年底證監(jiān)會立案調(diào)查階段，該律師團隊已接受不少康美藥業(yè)股民的索賠委托。更多的股民在今年4月30日后加入，目前股民已數(shù)百人，單個損失最高金額過千萬。
而中介機構(gòu)也可能成為被索賠對象。
最高人民法院2003年發(fā)布的《關(guān)于審理證券市場因虛假陳述引發(fā)的民事賠償案件的若干規(guī)定》第二十七條，若證券承銷商、證券上市推薦人或?qū)I(yè)中介服務機構(gòu)，知道上市公司虛假陳述而不予糾正或不出具保留意見的，構(gòu)成共同侵權(quán)，對投資人的損失承擔連帶責任。
雖然康美藥業(yè)對2017年的財報進行了多達20多項的調(diào)整，但當時的財報顯示，連續(xù)10余年為公司年報做審計的正中珠江，并未及時發(fā)現(xiàn)端倪，仍為康美藥業(yè)出具了標準無保留意見的審計報告。此次事件發(fā)生，該所也被公眾指責未能盡職盡責。
有審計師對《財經(jīng)》記者表示，從審計程序的角度分析，對于貨幣資金，審計人員會檢查賬戶和大額流水，也會函證和檢查網(wǎng)銀記錄，以及相關(guān)收付款審批，“這么大金額應該是長期多次形成的，如果不是共謀，事務所肯定也有失職的地方?！?/p>
按此前的案例，投資者訴大智慧、投資者訴金亞科技證券虛假陳述案件中，涉及的立信會計師事務所均被判與上市公司共同對投資者損失承擔連帶賠償責任。
謝連杰分析，如果康美藥業(yè)坐實財務造假，相關(guān)機構(gòu)又被證監(jiān)會認定在該造假事件中負有責任并作出行政處罰的話，就意味著也將面臨廣大中小投資者的索賠訴訟。實務中，有不少券商、會計師事務所已經(jīng)被眾多投資者列為共同被告訴至法院。
具體到康美藥業(yè)的案例，會有哪些機構(gòu)受牽連，從投資者索賠訴訟的角度來看，仍要以證監(jiān)會的行政處罰為準。
雖然已有股民獲賠的先例可循，上市公司虛假陳述行為一旦成立，符合條件的投資者勝訴可能性還是比較高，但謝連杰亦提醒，投資者能否獲取具有執(zhí)行效力的法律文書，對實際獲賠來說極其重要，因為大部分上市公司并不會主動向投資者賠付。
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